Reinscripción de Sociedades Disueltas por Morosidad

by | May 25, 2022 | Artículos, División de Asesoría Empresarial, GLC Abogados

El día 24 de mayo del año 2022, se publicó en La Gaceta, la reforma del Transitorio II de la Ley 9428, sobre el Impuesto a las Personas Jurídicas, muy similar a la Ley Lázaro del año 2017, que permite revivir a las sociedades mercantiles, las subsidiarias de una sociedad extranjera o su representante y las empresas individuales de responsabilidad limitada, que fueron disueltas por el no pago de tres períodos consecutivos del Impuesto a las Personas Jurídicas, el cual se paga anualmente en el mes de enero, lo que constituye una excelente noticia para muchos costarricenses y extranjeros cuyas entidades habían sido disueltas por el incumplimiento en dicho pago. Hasta el pasado 10 de setiembre del año 2021, Hacienda informó que más de 76.000 sociedades habían sido disueltas por dicho motivo.

Es importante mencionar que de conformidad con la modificación que se realizó en el año 2020 a la Resolución DGT-075-2019 Sobre el deber de inscripción, des inscripción y declaración de sociedades inactivas, en el artículo 5 se estableció que las personas jurídicas que deben cancelar el impuesto a las personas jurídicas, continúan siendo contribuyentes del impuesto mientras sigan existiendo, entendiéndose que la disolución no implica la liquidación o cancelación de la sociedad. Es decir, para efectos tributarios se entiende que las personas jurídicas disueltas conservan su personalidad jurídica hasta tanto no se liquiden. De igual manera, se reitera esto en la reforma recién publicada y se menciona que incluso la Administración Tributaria está facultada para continuar con los procesos cobratorios contra los últimos socios declarados en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, quienes se consideran responsables solidarios de dicho impuesto. 

La reforma permite detener el cese de disolución a las sociedades mercantiles, las subsidiarias de una sociedad extranjera o su representante y las empresas individuales de responsabilidad limitada, que desde la fecha de vigencia de la presente ley y hasta el 15 de diciembre de 2022 cancelen las sumas adeudadas del IPJ. Dicho pago estará exento de intereses o multas correspondientes. Las personas jurídicas que hayan sido disueltas y que hayan cancelado las sumas adeudadas a más tardar el 15 de diciembre de 2022 podrán presentar, ante el Registro Nacional, la solicitud de cese de su disolución, quedando dichas personas jurídicas en la misma condición jurídica en que se encontraban antes de su disolución, con los efectos retroactivos que ello conlleva. Lo anterior faculta que puedan disponer de bienes que habrían sido inmovilizados tras declararse disuelta la sociedad, como propiedades y vehículos.

La solicitud de cese de disolución se deberá realizar por medio de comparecencia ante Notario Público, de los socios que representen al menos el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social, y deberán de manera previa publicar un edicto en el diario oficial La Gaceta. El Notario deberá presentar el testimonio en el Registro Nacional para su respectiva calificación formal, una vez se haya publicado el edicto. El tiempo máximo para presentar la solicitud al Registro Nacional será el 15 de enero del año 2023.

Es fundamental no confundir esta reforma, con el Proyecto de Ley 22930, denominado Reinscripción de Sociedades Disueltas, el cual ya fue aprobado en segundo debate, pero que no ha sido publicado, y mediante el cual se pretende reformar el Código de Comercio para establecer en forma permanente la posibilidad de reinscripción de las sociedades disueltas por morosidad en el pago del impuesto a las personas jurídicas, siempre y cuando cancelen todo lo adeudado, incluyendo multas, intereses, etc. Igualmente, se establece la posibilidad de reinscribir sociedades que hubieren sido disueltas por vencimiento del plazo social. Importante recordar que a partir de que se publique, se tendrá que esperar tres meses para la emisión del Reglamento por parte del Poder Ejecutivo.

 

 

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